Ogni ente che adotta un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 deve nominare un Organismo di Vigilanza (OdV), incaricato di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento. Una delle prime decisioni che il Consiglio di Amministrazione o l’amministratore unico deve prendere riguarda proprio la sua composizione: OdV monocratico, con un solo componente, oppure collegiale, con più membri. È una scelta che incide su costi, autorevolezza e capacità operativa dell’organismo, e che — a differenza di quanto si potrebbe pensare — la legge lascia quasi interamente all’autonomia dell’ente.
Cosa dice — e cosa non dice — il D.Lgs. 231/2001
Il testo originario del decreto non fissa alcuna regola sul numero dei componenti dell’OdV, sui requisiti soggettivi o sulle modalità di funzionamento: si limita a richiedere che l’organismo sia interno all’ente e dotato di poteri autonomi di iniziativa e controllo. La prassi e gli orientamenti di dottrina, giurisprudenza e associazioni di categoria (Confindustria, ABI, ANIA) hanno quindi sviluppato nel tempo criteri operativi, senza che il legislatore intervenisse a irrigidirli.
Un unico intervento normativo ha toccato il tema della composizione: la Legge di Stabilità 2012 ha inserito nell’art. 6 un comma 4-bis, che consente alle società di capitali di affidare le funzioni di OdV al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza o al comitato per il controllo della gestione, anziché a un organismo dedicato. Una possibilità adottata da alcune realtà per contenere i costi, ma che la prassi più prudente riserva a contesti di dimensioni contenute, proprio per la parziale sovrapposizione di funzioni e finalità tra vigilanza 231 e controllo legale dei conti.
OdV monocratico: vantaggi e limiti
Vantaggi
- Struttura snella, tempi decisionali rapidi e costi contenuti
- Linea di riporto e responsabilità chiare, senza necessità di coordinamento interno
- Adeguato a PMI, società di dimensioni contenute o a un primo avvio del sistema di compliance
Limiti
- Minore pluralità di competenze: un singolo professionista raramente copre in profondità gli ambiti giuridico, aziendalistico, IT/cyber e HSE
- Maggiore esposizione personale del componente, anche in termini di responsabilità
- Continuità operativa più fragile in caso di assenza, impedimento o cessazione dell’incarico
OdV collegiale: vantaggi e limiti
Vantaggi
- Pluralità di competenze professionali, distribuite tra i componenti in base ai processi sensibili dell’ente
- Maggiore autorevolezza percepita da Consiglio di Amministrazione, autorità e terze parti
- Continuità garantita anche in caso di impedimento temporaneo di un singolo membro
Limiti
- Costi più elevati, proporzionali al numero di componenti
- Complessità di coordinamento e necessità di un regolamento interno che disciplini le modalità di funzionamento
- Tempi decisionali potenzialmente più lunghi
Quando scegliere l’uno o l’altro: i criteri operativi
Nella nostra esperienza, la scelta andrebbe guidata da un’analisi concreta di alcuni fattori, più che da una preferenza astratta:
- Dimensione dell’ente: fatturato, numero di dipendenti, articolazione organizzativa
- Settore e profilo di rischio: attività a rischio elevato (relazioni con la PA, gare pubbliche, gestione di dati sensibili) beneficiano di competenze plurime
- Struttura di gruppo: capogruppo e controllate possono richiedere modelli di vigilanza differenziati e coordinati tra loro
- Presidi già integrati: se l’OdV deve coordinarsi con canali di whistleblowing, sistema ISO 37001 o altre funzioni di compliance, un organo collegiale distribuisce meglio il carico
- Risorse interne disponibili: la presenza di funzioni di internal audit o compliance già strutturate può bilanciare un OdV più snello
La riforma del D.Lgs. 231/2001: cosa cambia (e cosa no) per l’OdV
Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei Ministri ha approvato un disegno di legge di ampia revisione del D.Lgs. 231/2001, elaborato dal tavolo tecnico del Ministero della Giustizia. Si tratta, va sottolineato, di un testo che deve ancora completare l’iter parlamentare e che potrà essere modificato: al momento non è in vigore. Tra i punti principali figurano il superamento della distinzione tra reati commessi da apicali e da sottoposti, la centralità della “colpa di organizzazione” come criterio di imputazione e una disciplina più articolata di valutazione dei modelli, con l’abrogazione dell’attuale art. 6 e il trasferimento dei requisiti del Modello Organizzativo in un nuovo art. 7.
Sul fronte che interessa più da vicino questo articolo, un commentatore ha osservato che la riforma non introduce regole dirette sulla composizione numerica dell’OdV: resta quindi confermata la libertà organizzativa che le aziende hanno sempre avuto tra monocratico e collegiale. Un punto di attenzione concreto riguarda invece la sorte del comma 4-bis: con l’abrogazione dell’art. 6 che lo contiene, gli enti che oggi affidano le funzioni di vigilanza al collegio sindacale perderebbero il riferimento normativo esplicito che oggi lo consente. È un aspetto da monitorare nel prosieguo dell’iter parlamentare, soprattutto per le realtà che hanno costruito il proprio sistema di vigilanza su quel modello.
Il nostro approccio
In GB Consulting affrontiamo la scelta tra OdV monocratico e collegiale senza soluzioni precostituite: l’analisi parte dal contesto reale dell’ente — settore, dimensione, struttura organizzativa, presidi già esistenti — e arriva a una proposta motivata, con un regolamento di funzionamento coerente con la struttura scelta. Offriamo inoltre il ruolo di OdV monocratico in qualità di membro esterno indipendente presso realtà di diversi settori, oltre a supporto specialistico agli organismi collegiali già costituiti.
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